REGISTRO MERCANTIL

El registro mercantil tiene por objeto llevar la matricula de los comerciantes y  de los establecimientos de comercio así como la inscripción de los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigirá esa formalidad.

El Registro Mercantil es parte del Ministerio de Economía, tiene como fin primordial la inscripción de los actos y contratos que determina el Código de Comercio.

En el Registro Mercantil se llevan los libros siguientes:

Comerciantes Individuales,

Sociedades Mercantiles,

Empresas y Establecimientos Mercantiles,

Auxiliares de Comercio,

Mandatos y Poderes,

Aviso de Emisión de Acciones,

Presentación de Documentos,

Libros necesarios para poder realizar las demás inscripciones e

Índices y libros auxiliares.

LA MATRICULA DE LOS ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO

Cumple igualmente una función de simple información, suministrada a los terceros a través del registro mercantil, con las garantías de autenticidad y certeza que se adquieren por este medio.

Facilita a terceros el conocimiento de las circunstancias en que se desarrolla una actividad comercial en un establecimiento de comercio determinado y quienes son sus administradores y propietarios.

Debe renovarse anualmente, actualizándose su información para una mejor obtención de sus finalidades.

La matrícula es objeto de una obligación inspirada en la necesidad de una información real utilizable en cualquier momento y, por eso, no se puede entender cumplida normalmente sin su actualización periódica.

3. LA INSCRIPCION DE ACTOS Y DOCUMENTOS

Es una forma del registro mercantil jurídicamente distinta de la matrícula mercantil. También cumple una función de publicidad legal, pero posee una técnica diferente y produce efectos jurídicos de distinta relevancia jurídica.

Se trata de una formalidad consagrada en el Código de Comercio con la finalidad principal de hacer oponibles a terceros el contenido de los actos y contratos sometidos a ella. La omisión de la inscripción se sanciona con la inoponibilidad de los actos y contratos no inscritos.

Se trata de una formalidad que solamente obliga respecto de los actos, contratos, libros y documentos, para los cuales expresamente se exige dicho requisito a través de una norma que así lo disponga.

El efecto de la oponibilidad a terceros, sólo se obtiene con la publicidad legal producida mediante la inscripción.

La oponibilidad es la principal finalidad del registro, por cuanto por este medio se da a conocer a terceros y se facilita a estos el conocimiento de los actos y contratos inscritos.

Esta función no puede concebirse dentro del sistema legal vigente sin normas expresas que la establezcan para determinados actos y contratos. Además por tratarse de una función derivada de una formalidad especial, solamente puede darse en los casos expresa y claramente sometidos por la ley a esa formalidad.

La oponibilidad a terceros es una medida de seguridad en las relaciones jurídicas que se origina en la vida de los negocios, especialmente en materia de contratos.

Si se presenta el caso de actos y contratos no sujetos expresamente a inscripción en el registro mercantil, no se adquiere dicha cualidad jurídica mediante su inscripción, ni puede una cámara de comercio llevarla a cabo en ejercicio de la función pública del registro mercantil.

Únicamente sobre los actos y contratos señalados taxativamente en el Código de Comercio que deben ser inscritos en el registro mercantil y solamente respecto de ellos, se produce esa oponibilidad a terceros.

A diferencia de la matrícula mercantil que tiene un término para ser cumplida, la inscripción en el registro mercantil de los actos y contratos, puede solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello.

La inscripción de un acto o contrato no requiere de renovación anual como se exige para la matrícula.

La función principal del registro mercantil en relación a los actos y contratos de inscripción obligatoria, tiene mayor aplicación en el caso de las sociedades, por cuanto la escritura de constitución produce en su ejecución dos clases de efectos jurídicos, que es necesario distinguir:

1. Los propios de la vida interna de la sociedad, o sea los que se refieren al comportamiento de los socios entre sí y con la sociedad como persona jurídica distinta de ellos mismos individualmente considerados.

2. Los que surgen en la vida externa de la sociedad, o sea entre la sociedad y los terceros con quienes ella contrata.

Estas dos clases de relaciones jurídicas se ponen de relieve en el artículo 112 del Código de Comercio, al disponer que mientras la escritura de constitución no se haya inscrito en el registro mercantil, la misma será inoponible a terceros.

El artículo 158 del C. de C. establece que las reformas del contrato social producen efectos entre los socios, desde el momento en que se adoptan en debida forma y respecto de los terceros no producen efecto alguno hasta que se inscriban en el registro mercantil.

Lo que se dota de publicidad legal y lo que se hace oponible a terceros mediante la formalidad de la inscripción, no es exactamente el documento material que se inscribe en la cámara de comercio, sino el contenido de los mismos o lo que allí se dispone, o las cláusulas con las cuales se determina y se regula un contrato.

En conclusión los actos y documentos sujetos a ser inscritos en el registro mercantil, no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción en la correspondiente cámara de comercio.

CAMARA DE COMERCIO

Las cámaras de comercio son instituciones de orden legal con personería jurídica creadas por el gobierno nacional.

Asociación o Institución que a nivel local, provincial, nacional o internacional, agrupa a los comerciantes (sean importadores, exportadores, industriales, mayorista, minoristas, etc.) con el objeto de proteger sus intereses, mejorar sus actividades comerciales sobre la base de la mutua cooperación y promover su prosperidad, así como también la de la comunidad en la cual se halla asentada.

INTEGRACION Y ORGANIZACIÓN

Cada cámara de comercio estará integrada por los comerciantes inscritos en su respectivo registro mercantil. Tendrá una junta de directores compuesta por un número de seis a doce miembros con sus respectivos suplentes, según lo determina el gobierno nacional en atención a la importancia de la correspondiente circunscripción.

JUNTAS DIRECTIVAS

El gobierno nacional estará representado en las juntas directivas de las cámaras de comercio hasta en una tercera parte de cada junta por decreto reglamentario se señalara el numero de miembros.

DIRECTORES

Cuando una cámara de comercio tenga más de 300 comerciantes inscritos en registro mercantil, la elección de los directores que le corresponda se hará por los comerciantes afiliados, siempre que el número de estos sea superior al 10% del total de los inscritos. El gobierno le determinara a cada cámara el porcentaje afiliados que se requerirá para la elección en proporción en números total de inscritos de modo que dicho porcentaje sea suficientemente representativo de estos.

CARÁCTER DEVOTO

El voto en las asambleas de las cámaras de comercio se dará personalmente y será indelegable. Las sociedades votaran através de sus representantes legales.

REQUISITOS PARA SER DIRECTOR

Para ser director de una cámara de comercio se requerirá ser ciudadano colombiano en ejercicio de sus derechos políticos, no haber sido sancionado por ninguno de los delitos determinados en el articulo 16 de este código, estar domiciliado en las respectivas circunscripción, se persona de reconocida honorabilidad. Nadie podrá ejercer el cargo de director en más de una cámara de comercio.

TRABAJO REGISTRO MERCANTIL

  CAMARA  DE COMERCIO

PRESENTADO POR:

Luisa Fernanda calle

Diana María López

DOCENTE:

Wilson cano

ASIGNATURA:

Derecho de negocios ll

INSTITUCION UNIVERSITARIA DE ENVIGADO

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

PROGRAMA DE NEGOCIOS

ENVIGADO

2009

CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL

EL CONTRATO

Es una de las fuentes de las obligaciones contempladas en el Código Civil y su estudio dependerá en parte de acuerdo con los efectos que produzca, las obligaciones que se adquieren, el numero de personas que lo integran, la forma como se suscribe el contrato, y el objeto sobre el que recae.

Es la unión de todas las declaraciones de voluntad de varias personas que quieren formar una persona jurídica denominada sociedad.

Los contratos se pueden clasificar en:

1. En cuanto a su formación:                                          Solemne                       consensual

2. En cuanto a su nombre o nominación:             Nominado                     innominado

3. en cuanto a su regulación legal:                                 típico                            atipico

3. En cuanto al numero de partes:                                  Unilateral                      plurilateral

4. En cuanto a la discusión de clausulas:             Libre discusión              adhesión

5. En cuanto a las prestaciones o en cuanto

al conocimiento en el alcance de las prestaciones:           Aleatorio                       conmutativo

6. En cuanto a su ejecución o clase:                               Ejecución inmediata       tracto sucesivo

7. En cuanto al beneficio que genera para las partes        Oneroso                       Gratuito

8. En cuanto al pacto o contrato al que accede                Principal                       accesorio

9. En cuanto a su naturaleza                              civil      comercial          laboral  administrativo

10. Por el momento de su celebración                 celebración por promesa           celebración efectiva o instantánea.

11. Por la circunstancia que le da su origen         autono              por transaccion

12. Por la afectacion al dominio              Transferencia de dominio           uso y goce                                                                               por limitación de afectación o gravamen al dominio        

Como contrato de sociedad tiene unos elementos comunes que tienen que ver con su naturaleza, esencia y con su accidentalidad.

Estos últimos son el producto de las estipulaciones sobre las condiciones particulares que se establecieron en esa sociedad.

Son elementos de su naturaleza los que la ley presume así no se pacten en el contrato.

Son elementos esenciales las siguientes cuatro circunstancias:

(denominados requisitos de validez)

1          Capacidad.

2          Consentimiento exento de vicio (error, fuerza, dolo).

3          Causa licita.

4          Objeto licito.

En un contrato en el que hay declaraciones de voluntad, esta debe ser libre y autonomía por esta libertad y autonomía la facultad para celebrar o no negocios jurídicos.

La oportunidad e igualdad y las condiciones de suscripción y en la igualdad a la hora de las decisiones y proposiciones contractuales.

CARACTERISTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

A.    CONTRATO NOMINADO:  Entendido por aquel en que la ley le da un nombre se refiere a él, lo regula, lo descubre, no solo en forma general sino en forma particular para cada tipo de sociedad.

El determinar el tipo de sociedad en el contrato es vital para efectos de la responsabilidad, (ver Art. 2).

B.    CONTRATO PLURILATERAL:  Se da cuando existen mas partes contratantes que se obligan recíprocamente en el que las prestaciones no necesariamente guardan reciprocidad en tanto que ellas se dirigen a la realización de un objeto común en donde cada parte adquiere derechos y obligaciones, no respecto de otro socio sino de todas los demás socios.

C.    CONTRATO SOLEMNE:  (Cambia con la ley 1014, Art. 21), constitución de persona jurídica con las siguientes condiciones:  10 trabajadores 500 SMLMV.

A diferencia de los contratos consensuales que se perfeccionan con el solo consentimiento, el contrato de sociedad recurrió la observación de ciertas formalidades especiales.  (Ver Art. 110 modificado).

La ley 1014 Art. 22 cambia esta característica y al menos exige como formalismo un documento privado que se inscriba en la Cámara de Comercio que tenga los requisitos del Art. 110).

La solemnidad radica en que para la existencia de          se requiere de la elaboración de escritura pública como formalidad.

Todas aquellas sociedades que no tengan las condiciones del Art. 22 de la ley 1014 deben constituirse mediante escritura pública.

Las que no requieran solemnidad de escritura pública serán las siguientes:

            A partir de Enero 16 de 2006

            Que no superen un número mayor de 10 trabajadores vinculados con contrato laboral.

            Que no tengan un capital superior a 500 SMLMV activos totales, menos de 500 SMLMV en activos.

Antes de Enero 26 de 2006 necesariamente escritura pública.

La ley 1014 de 2006, permite la creación de sociedades en forma consensual, es decir, el contrato se perfecciona por el solo consentimiento de los socios mediante documento privado que se registra en Cámara de Comercio sigue siendo nominado, oneroso.

D.    EL CONTRATO ONEROSO:  En la medida en que tiene por objeto la utilidad de las partes contratantes grabándose cada socio en beneficio de los demás y de la sociedad.

Los contratos gratuitos solo presentan UTILIDAD para una de las partes soportando de otra parte el gravamen.

“Los socios son obligados a dar aporte”.

ONEROSIDAD DEL CONTRATO ACA RADICA

Sea a titulo de socios capitalistas o industriales.

“La sociedad no se obliga a tener lucro pero si lo tiene esta obligado a repartir en beneficio de los socios.

E.    CONTRATO PRINCIPAL:  No necesita de otro contrato o convención para existir mientras que los contratos accesorios tienen por objeto asegurar el cumplimiento de una obligación principal.  Eje:  Contrato de hipoteca primeramente el contrato de mutuo.

El contrato de sociedad es principal en la medida en que nisiquiera necesita previamente el contrato de promesa de sociedad.

F.    CONTRATO DE TRACTO SUCESIVO O DE EJECUCIÓN      :  Contrario al contrato instantáneo (Compraventa).  Eje:  obligaciones de manera permanente (Contrato de arrendamiento).

En los contratos de ejecución instantánea, las obligaciones que de ellos surgen se cumplen en forma total e inmediata.  Si bien en el contrato el criterio ideal es que frente al aporte este debe quedar cancelado, abierto y entregado al momento de la suscripción de la escritura.

Observamos en el contrato de sociedad una ejecución sucesiva en la medida en que esta desarrolla su objeto en forma permanente a través del tiempo.

El desarrollo del objeto social es de tracto sucesivo y las obligaciones que surgen de las partes al momento de la constitución es de ejecución instantánea.

G.    CONTRATO DE LIBRE DISCUCIÓN:  Las partes discuten libremente las condiciones contractuales mientras que en los contratos de adhesión  contra una de las partes impone las condiciones a la otra.

Antes de la suscripción de la escritura pública o documento privado se discuten los alcances, las formas, el aporte, la razón social, la forma de administrar, la duración.

El contrato de sociedad pierde su carácter de libre discusión para transformarse en uno de adhesión una vez que constituida ya la sociedad ingresa nuevos socios, sin embargo, el carácter del socio al ingresar a la empresa tiene la posibilidad de discutir los estatutos.

H.    CONTRATO CONMUTATIVO Y ALEATORIO:  Conmutativo cuando cada una de las partes se obliga a dar o hacer una cosa que se mira como equivalente a la que la otra debe dar o hacer a su vez.

El contrato es aleatorio si el equivalente consiste en una contingencia incierta de ganancia o perdida.

Tiene un carácter conmutativo o aleatorio dependiendo del tipo o forma en que se presenten o no más utilidades en beneficio de los socios.

SOCIEDADES MERCANTILES

CARATERISTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

A.     ES PRODUCTO DE UN CONTRATO.

B.     GENERA UNA PERSONA JURÍDICA.

C.     ES UN ENTE AUTÓNOMO.

D.    ES UN SUJETO DE DERECHO.

E.     DESARROLLA ACTIVIDAD MERCANTIL O COMERCIAL.

F.     ES CON ÁNIMO DE LUCRO.

A.    ES PRODUCTO DE UN CONTRATO.

Es un contrato especialísimo en el que hay voluntades de asociación, naciendo una persona jurídica que antes de la manifestación o declaración de voluntades no existía.

B.    GENERA UNA PERSONA JURÍDICA.

El articulo 98 del Código de Comercio no define directa y específicamente qué es una sociedad; se limita a manifestar como a través del contrato de sociedad hay unión y manifestación de voluntades para crear una persona jurídica.  Como la sociedad es una persona, por ende ésta tiene atributos de la personalidad:

            Persona Natural:                      NANO ES CAPADO.

Persona Jurídica:                     NANO CAPADO.

C.    ES UN ENTE AUTÓNOMO.

La sociedad tiene autonomía y al tener la característica anterior (es persona jurídica) la sociedad es distinta a los socios individualmente considerados.  La autonomía se refleja en dos situaciones:

1.     Actúa gracias a que tiene un patrimonio propio.

2.     para el desarrollo del objeto social y su manejo, se realiza una delegación.

D.    ES UN SUJETO DE DERECHO.

Adquiere derechos y contrae obligaciones.  Puede comparecer extra o procesalmente tanto por activa como por pasiva o por ser un tercero llamado al proceso.

E.     DESARROLLA ACTIVIDADES MERCANTILES O COMERCIALES.

El artículo 20 del Código de Comercio, es enunciativo no taxativo.  En el documento de constitución o en la escritura publica se debe especificar con claridad todas aquellas actividades comerciarles probables dentro del desarrollo del objeto social.

En la medida en que las sociedades pueden constituirse en la misma forma en que lo hace una empresa unipersonal, el objeto social puede ser muy amplio si se coloca:         “Cualquier  actividad licita de comercio”.

E.     ES CON ÁNIMO DE LUCRO.

Más adelante, dentro de los requisitos del contrato de sociedad, y particularmente los de existencia, debe existir esta característica (animo de lucro), para efecto de no estar en los linderos del fenómeno jurídico de la simulación.

CLASIFICACION DE SOCIEDADES.

1.    SEGÚN LA IMPORTANCIA DE LA PERSONA:

A.     DE PERSONAS.

B.     DE CAPITAL.

C.     MIXTAS.

2.    SEGÚN EL PAIS DE CONSTITUCION:

A.     NACIONALES.

B.     EXTRANJERAS.

C.     MULTINACIONAL o TRANSNACIONAL.

3.    SEGÚN EL ORIGEN DEL APORTE:

A.     PRIVADAS.

B.     ESTATALES.

C.     DE ECONOMIA MIXTA.

4.    SEGÚN SU ESTADO JURIDICO:

A.     REGULARES.

B.     IRREGULARES.

5.    SEGÚN LA DENOMINACION DEL APORTE.

A.     INTERES.

B.     CUOTAS.

C.     ACCIONES.

6.    SEGÚN EL DOMICILIO PRINCIPAL.

A.     PRINCIPALES.

B.     SUCURSALES.

C.     AGENCIAS.

7.    SEGÚN EL PODER DE DECISION CON EL QUE ACTUA.

A.     MATRIZ.

B.     FILIAL.

C.     SUBORDINADA.

8.    SEGÚN EL REGIMEN APLICABLE.

A.     COMUN O GENERAL.

B.     ESPECIAL.

9.    SEGÚN EL CONTROL QUE SE LES REALICE.

A.     CONTROLADAS.

B.     NO CONTROLADAS.

10.  SEGÚN EL OBJETO SOCIAL.

A.     CIVILES.

B.     COMERCIALES.

1.    SEGÚN LA IMPORTANCIA DE LA PERSONA:

A.   DE PERSONAS.

Importa e interesa el factor individual, personal y particular de cada socio.  Es fundamental la calidad del asociado para determinar su responsabilidad.  No hay divorcio entre el patrimonio del socio y el patrimonio de la sociedad.

La responsabilidad del socio es personal e ilimitada y todas las operaciones sociales y/o obligaciones se vuelven solidarias.  La responsabilidad no solo se extiende a los negocios u operaciones del objeto social, sino a demás a los negocios que se autoricen con la razón social.

EJEMPLO: Socios de una sociedad colectiva o gestores de una sociedad comandita.

B.   DE CAPITAL.

El factor que interesa es el monetario sin consideración a la persona.  Hay ausencia personal de la responsabilidad.  Hay divorcio entre el patrimonio personal y el patrimonio de la sociedad.

EJEMPLO: Socios de una sociedad limitada, anónima o comanditarios de una sociedad en comandita.

En las sociedades comanditarias se combinan factores personales y pecuniarios, en la medida en que existen socios que responden personal e ilimitadamente (gestores), y otros socios que responden solo hasta el monto de su aporte (comanditarios).

2.    SEGÚN EL PAIS DE CONSTITUCION:

A.             NACIONALES.

Normalmente se conoce como nacional aquella sociedad constituida por personas nacionales o extranjeras domiciliados en el territorio Colombiano, con capital y dirección administrativa mayoritaria de los nacionales.  Según el acuerdo de Cartagena establece que una sociedad es nacional cuando el capital pertenece en mas de un 80% a inversionistas nacionales siempre y cuando esa proporción se refleje en la dirección técnica, financiera, administrativa y comercial de la empresa.

B.             SOCIEDAD EXTRANJERA.

art  469  Co-Co Es aquella constituida conforme a la legislación de otro país y con domicilio principal en el exterior.

El acuerdo de Cartagena establece que una sociedad es extranjera cuando:

1      El capital que pertenece a inversionistas nacionales es inferior al 51%, o

2      Cuando siendo superior al 51%, no se refleja ese porcentaje en la dirección técnica, financiera, administrativa y comercial de la empresa,

3      También es extranjera cuando el principal centro de toma de decisiones está en el exterior, aunque la participación extranjera sea inferior al 51%.

C.             MULTINACIONAL o TRANSNACIONAL

Aunque parecen lo mismo no lo son.

MULTINACIONAL:           Sociedad que se constituye y funciona con aporte de dos o más Estados dentro de un régimen de derecho privado.

TRASNACIONAL: Pulpos de la economía mundial; son empresas gigantes en donde para lograr menores costos y un abastecimiento de un mercado mundial, tienen centralizada su política comercial en una casa matriz.  EJEMPLO: Coca cola, IBM, Toyota; Renault.

3.    SEGÚN EL ORIGEN DEL APORTE:

A.         PRIVADAS.

Creadas por dos o más socios en donde el aporte es de origen personal y particular.

B.         ESTATALES.

Los aportes provienen del sector oficial o de dineros públicos.  EJEMPLO:  Empresas industriales o comerciales del estado (EPM).

Son organismos creados por la Ley o con su autorización para desarrollar actividades industriales y comerciales, pero sujeto a normas de derecho privado.  Gozan de autonomía administrativa ya que tienen personería jurídica y su capital a pesar de ser público, es manejado en forma independiente y particular.

C.         DE ECONOMIA MIXTA. art 461 CoCo.

Empresas comerciales con participación de aportes públicos y privados.  Requieren autorización por la Ley en su creación, pero están sujetas a reglas de derecho privado.  Tienen como características las siguientes:

1      Aporte estatal y aporte privado.

2      La administración se realiza en forma conjunta por los dos tipos de socios.  En este tipo de sociedades el aporte estatal puede ser ventajas financieras, fiscales, garantía de las obligaciones que se contraen, suscripción de bonos que la entidad emita, concesiones o auxilios especiales.

4.    SEGÚN SU ESTADO JURIDICO:

A.         REGULARES.

Son las que se constituyen con el lleno de todos los requisititos legales y por ende son personas jurídicas.  Por regla general son:

1      Escritura pública.

2      Documento privado (Para las constituidas bajo la Ley 1014 de 2006).

3      Inscripción en Cámara de Comercio.

B.         IRREGULARES.

Se crean mediante escritura pública pero les queda faltando algún registro formal legal. EJEMPLOS:

1      Inscripción en Cámara de Comercio.

2      Inscripción en Superintendencia de Sociedades.

3      Inscripción en Oficina de Registro e instrumentos públicos.

4      Autorización y reconocimiento de Súperintendencia financiera.

No se debe confundir a la sociedad de hecho con la sociedad irregular en la medida en que la primera no tiene personería jurídica, mientras que la segunda sí la tiene pero le falta cumplir otros requisitos legales.

5.    SEGÚN LA DENOMINACION DEL APORTE.

En esta clasificación nos interesa determinar la forma como el capital social esta repartido, mirar si esta constituido en títulos valores o en forma diferente.

A.         INTERES SOCIAL.

Es el aporte en la sociedad colectiva o en comanditaria para los socios gestores.  No esta representado en títulos negociables, ya que lo que importa es la calidad personal del socio en la medida en que este tipo de sociedad, el socio responde de manera personal, solidaria e ilimitada.

B.         CUOTAS.

En las sociedades que tienen este tipo de capital (las limitadas o las en comandita simple para los socios comanditarios), este se divide en partes iguales de igual valor. El aporte social no esta representado en títulos negociables pero a diferencia de la sociedad colectiva, los socios de sociedades por cuotas solo responden hasta el monto de sus aportes.

C.         ACCIONES.

Las acciones son títulos valores que se adquieren mediante un contrato de suscripción en el cual una persona se obliga a pagar un aporte de acuerdo con un reglamento de suscripción y a someterse a unos estatutos.  Tal solemnidad esta representada en una escritura publica en donde la sociedad adquiere la obligación de reconocerle la calidad de accionista y de entregarle el título.

Las sociedades con este tipo de aporte son las anónimas y las comanditas por acciones.

6.     SEGÚN EL DOMICILIO PRINCIPAL.

Art 262, 263 y 264

A.         PRINCIPALES.

En estas sociedades el domicilio principal, la existencia de la sociedad y el desarrollo del objeto social esta centralizado en el lugar de dirección, administración y de representación legal.

B.         SUCURSALES.

Son establecimientos de comercio en donde se desarrolla negocios sociales o parte de ellos y hay un mandatario que tiene la calidad y la facultad de representar.

C.         AGENCIAS.

También son establecimientos de comercio en donde se desarrolla negocios sociales o parte de ellos y hay un administrador que no tiene la calidad y la facultad de representar.  Normalmente el administrador tiene una relación laboral o relación de dependencia.

7.    SEGÚN EL PODER DE DECISION CON EL QUE ACTUA.

Sociedad matriz, filial, subordinada o subsidiaria, no son conceptos legales nacionales ni corresponde tampoco al desarrollo economico Colombiano.  Esta definición se origina en las sociedades multinacionales y transnacionales; es un concepto que corresponde a la realidad mundial por los cambios jurídicos empresariales.

Art 260 y sig coco, y La ley 222 de 1995 preceptúa que una sociedad es subordinada o controlada cuando el poder de decisión se encuentra sometido a la voluntad de otras personas que son su controlante o matriz.  Si se hace en forma directa entonces es una filial y si se hace en forma indirecta a través del concurso de una subordinada, se denomina subsidiaria.

El artículo 27 de la Ley 222 de 1995 establece presunciones para hablar de subordinadas o subordinación:

1      Cuando más del 50% pertenece a la matriz en forma directa o a través de su subordinada.

2      Cuando la matriz o la subordinada tengan conjunta o separadamente la facultad de elegir junta de socios, asamblea o junta directiva.

3      Cuando la matriz en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada, ejerce una decisión dominante en los órganos de administración.

4      Cuando el control es ejercido por otra sociedad o a través del concurso de otras sociedades.

OJO: la diferencia que existe entre matrices, filiales y subsidiadas es diferente un contrato de colaboración y a la creación de asociaciones empresariales denominada JOIN VENTURE, esta asociación esta definida como una forma asociativa entre una compañía nacional y una empresa transnacional, con el objeto de crear entre las dos una nueva compañía de producción con un aporte común en el que prevalece la inversión de capital mayoritario por parte de la transnacional.  En la sociedad JOIN VENTURE,  se ve un aporte de la transnacional reflejado en tecnología, patentes, asistencia técnica, estructura orgánica, principios, procesos, marcas y diseños de producción.